Ejeraftaler

Af Christian Steen Laursen, advokat og partner i GALST Advokataktieselskab som ejer Selskabsreg

En ejeraftale regulerer det indbyrdes forhold mellem flere ejere af et selskab, herunder hvilke rettigheder og pligter medejerne har overfor hinanden. Det er ikke forhold, der som udgangspunkt er håndteret i et sæt standardvedtægter.

Ejeraftalen skal udarbejdes med udgangspunkt i de konkrete ejere og den konkrete virksomhed. Forhold som alder, temperamenter, økonomi, planer for salg af virksomheden, formålet med virksomheden og med ejerskabet skal alt sammen tages i betragtning. Udover menneskelig og forretningsmæssig forståelse involverer udarbejdelsen af en god ejeraftale specialviden på en række juridiske områder, bl.a. aftaleret, obligationsret, skatteret, selskabsret, ansættelsesret og konkurrenceret.

Når ejeraftalen er endeligt på plads, skal de relevante dele af ejeraftalen spejles over i selskabets vedtægter, så aftalte rettigheder og pligter, som afviger fra selskabslovens udgangspunkt, også vil være bindende på generalforsamlingsniveau, og dermed ultimativt for selskabet.

Hvilke forhold reguleres typisk i en ejeraftale?

Blandt emner som erfaringsmæssigt ofte finder regulering i en ejeraftale kan nævnes:

Er der en sammenhæng mellem ansættelse i selskabet og ejerandel?
Hvordan forholder man sig til selskabets samhandel med/ ansættelse af nærtstående?
Skal ejerne have vetorettigheder?
Skal ejerne bindes op til selskabet i en periode, i hvilken der er forbud mod salg?
Hvordan skal ejerne repræsenteres i selskabets direktion og bestyrelse?
Må en medejer sælge sin ejerandel til en tredjemand, en konkurrent, og hvis ikke, hvad skal prisen så være, når der handles internt ejerkredsen?
Skal der være forkøbsret til hinandens ejerandele?
Medsalgsret, hvis en medejer sælger?
Medsalgspligt, hvis en hovedaktionær sælger?
Hvordan skal vi håndtere det, hvis vi bliver dødeligt uvenner?
Hvad skal der ske ved en medejers død, sygdom, umyndiggørelse eller misligholdelse af ejeraftalen eller vedkommendes ansættelsesforhold?
Skal en medejer pålægges konkurrenceklausul eller lignende, når han forlader selskabet?

Alle ovenstående emner har konfliktpotentiale, og er per definition meget svære at håndtere i ejerkredsen, når først konflikten er opstået, og der ikke foreligger en gennemarbejdet og tilpasset ejeraftale. Med andre ord. Når der er flere ejere bør, der udarbejdes en ejeraftale.

Konsekvenser af en manglende ejeraftale, en konkret sag

Jeg har det sidste 1½ år arbejdet med en virksomhed, som har det mest fantastiske produkt indenfor medicinsk udstyr. Udover at produktet kan blive en global blockbuster, er det også et sympatisk produkt. Det erstatter en hidtidig meget smertefuld behandling med en behandling, der ikke er smertefuld. Så langt så godt. Problemet er, at ejerkredsen internt ikke har det godt med hinanden.

Samarbejdsklimaet er præget af mistro medejerne imellem, og alt motivfortolkes ud fra den grundmaksime, at de andre medejere nok er ude på at snyde en.

Ejeraftalen er skrevet af ejerne selv i starten af eventyret. Man fik ikke professionel assistance fra en advokat og ejeraftalen anviser absolut ingen meningsfulde veje ud af den fastslåste situation.

Konsekvenserne er, at medejerne hverken kan blive hinanden kvit eller løbe virksomheden i gang. Energien og ressourcerne bliver brugt på at våge over hinanden, og virksomhedens muligheder for at finde investorer er lig med nul. De år, situationen har stået på, kunnet have været vigtige år, hvor man havde haft markedet for sig selv som first movers.

Lektien er, at de penge, man sparer ved ikke at få en god ejeraftale på plads i starten, kan vise sig dyrt købte.
Hos GALST Advokataktieselskab har vi stor erfaring i udarbejdelse af ejeraftaler, hvor udgangspunktet tages i de konkrete ejere og den konkrete virksomhed.