Nyt selskab banker på … Iværksætterselskabet

Tekst Christian Steen Laursen, advokat og partner hos GALST Advokataktieselskab som ejer Selskabsreg - juni 2013

Iværksætterselskabet

Folketinget vedtog 16. maj 2013 en revision af selskabsloven, som etablerer en ny selskabsform, iværksætterselskabet.

Et iværksætterselskab er kendetegnet ved, at selskabskapitalen kun behøver at være på én krone.

IVS’et er indført med inspiration fra Tyskland og Norge, hvor man også for nyligt har sænket kapitalkravene til selskaber. I begge lande har det givet øjeblikkelig succes i form af langt flere nye selskaber, og forhåbningen er at tilsvarende vil gøre sig gældende herhjemme.

I realiteten er iværksætterselskabet, som i daglig tale vil blive døbt IVS, et anpartsselskab, der er i gang med at opbygge selskabets kapital gennem selskabets drift.

Iværksætterselskabet er dermed en realitet. Det bliver dog først muligt at oprette et IVS formentligvis i slutningen af 2013, da Erhvervsstyrelsens IT-system først skal på plads.

Båndlæggelse og hovedregler

En iværksætters adgang til at stifte et selskab med en startkapital på kun én krone modsvares af, at iværksætterselskabet årligt skal henlægge mindst 25 pct. af dets overskud til en bunden reserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag. Dette skal fortsætte indtil reserven sammen med selskabskapitalen udgør mindst 50.000 kr. Det vil sige, indtil selskabet har opbygget samme kapitalgrundlag, som er minimumskravet for et ApS.

Et iværksætterselskab kan ikke træffe beslutning om at udlodde udbytte, herunder ekstraordinært udbytte, før reserven til opbygning af selskabets kapitalgrundlag sammen med selskabskapitalen udgør mindst 50.000 kr.

I årsregnskabsloven er det præciseret, at den bundne reserve ikke kan elimineres med selskabets underskud eller formindskes på anden måde. Reserven skal dog opløses eller formindskes, i det omfang selskabskapitalen forøges.

Bortset fra de særlige kapitalregler er iværksætterselskabet omfattet af de generelle krav, der gælder for anpartsselskaber. Det betyder bl.a. at der stilles krav til iværksætterselskabets kapitalberedskab og ledelsens ansvar.

Det er blandt andet muligt at stille ledelsen til ansvar, hvis selskabets kapitalgrundlag er uforsvarligt set i forhold til virksomhedens økonomiske forpligtelser.

Iværksætterselskaber er omfattet af årsregnskabslovens krav om regnskabsaflæggelse, herunder offentliggørelse, ligesom som det generelt gælder for anparts- og aktieselskaber.

Omregistrering til ApS

Generalforsamlingen kan med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutte, at et iværksætterselskab skal omregistrere sig til et anpartsselskab, hvis selskabet har en selskabskapital og en reserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag, der på beslutningstidspunktet udgør mindst 50.000 kr.

Det er en betingelse for omregistreringen, at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, om at kapitalen er til stede.

Et iværksætterselskabs omregistrering til anpartsselskab anses for sket, når selskabets vedtægter, hvad angår kapital og selskabsbetegnelse, er ændret, således at de opfylder de sædvanlige krav til anpartsselskaber, og omregistreringen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Som led i omregistreringen overføres reserven til opbygning af selskabets kapitalgrundlag til selskabskapitalen.

Rådgivers og iværksætters overvejelser

For de aktører, være sig advokater eller revisorer, der arbejder professionelt med rådgivning og assistance af iværksættere og virksomhedsetablering bliver IVS’et selvsagt en del af rådgivningspalletten.

Første overvejelse må her være, om vedkommende iværksætter overhovedet skal etablere virksomhed i regi af en kapitalselskabsform fremfor f.eks., at drive sin virksomhed i regi af virksomhedsskatteordningen, eller hvis der er tale om to eller flere, f.eks. et I/S.

Hvis selskabskapitalen for et ApS er til stede fra begyndelsen, er det dernæst en overvejelse værd, om man ikke blot skal starte med et ApS, da man derved sparer den iboende omregistrering til ApS, som hviler i ethvert IVS.

Derpå må man ordentligvis rådgive sin iværksætter om båndlæggelsesreglerne og det øvrige ledelsesmæssige ansvar, som følger med selskabsformen. Det må også flages, at kapitalselskabsformen i det hele taget, uanset om vi taler ApS, IVS eller A/S, sjældent er det samme som, at man helt kan slippe udenom at stille personlig sikkerhed, f.eks. selvskyldnerkaution overfor banken.

Alt dette være sagt. Det bliver rigtig spændende, at se om vi i Danmark bliver vidner til samme øjeblikkelige succes i form af langt flere nye selskaber, som erfaringerne var det i Norge og Tyskland.

Selskabsreg vil i hvert fald gøre sit til at IVS konstruktionen bliver en succes ved at tilbyde stiftelse af et IVS til en fast introduktionspris af kr. 1.600 ex moms., og det kan forudbestilles allerede nu.

Tekst Christian Steen Laursen, advokat og partner hos GALST Advokataktieselskab, som ejer Selskabsreg